八国联军烧毁圆明园后,又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约,在中国的嚣张气焰可谓不可一世,胆小怕事的清帝咸丰(梁家辉 饰)躲在了热河行宫内。除去皇后慈安(陈烨 饰),常在咸丰身边出没的妃子有丽妃(周洁 饰)和懿贵妃慈禧(刘晓庆 饰),懿贵妃极力讨好咸丰,但丽妃明显更受咸丰宠爱。 三十寿诞时,咸丰突然重病不起,弥留之际,有心篡位夺权的大臣素顺(项堃 饰)因看出懿贵妃为人十分有心计,私下建议赐死懿贵妃再立幼主,咸丰初听觉得有理,察觉素顺心怀不轨后,口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣,并赐“同道堂”印与懿贵妃,叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时,素顺赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧,妄图哄骗她们掌握政权,但他终没斗过慈禧。收拾完素顺,慈禧亦没放过慈安。